« Ma société est… décédée ! » - Acte II
Nouveau focus sur la durée de vie des sociétés et sur la conséquence catastrophique et directe de l’arrivée de la fin de cette durée, si personne n’y prend garde : la dissolution.
Parmi les cas de dissolution « spontanée » qui s’imposent à tous, la « réalisation de l’objet social » est une situation surprenante. De quoi s’agit-il ? Rappelons-le, l’objet social d’une société définit l'ensemble des activités que la société est en capacité et en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. Il est donc ici question de l’hypothèse dans laquelle la société a « réalisé » ce pour quoi elle a été créée.
Mais encore ? Un petit exemple valant mieux qu’une longue explication, je vous présente le cas de figure suivant : la société GESOIF a été constituée en 2011 en vue d’acheter et d’exploiter un fonds de commerce de bar - brasserie situé à Paris. Dans un souci de précision, le rédacteur des statuts a défini l’objet social de la société de la manière suivante :
« La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de café, bar loto, maroquinerie, bimbeloterie, vente de saucisses, sandwiches, frites, brasserie, situé au 2 rue de Logelbach – 75017 PARIS, et généralement toute opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser le développement. »
En mars 2011, cette même société acquiert puis exploite une brasserie située au 2, rue de Logelbach, conformément à l’activité définie statutairement. Puis en février 2023, la société GESOIF cède le fonds de commerce lui appartenant et qu’elle exploitait jusqu'ici.
Dans la foulée, et à l’aide des disponibilités financières nées de la vente, le dirigeant de la société entend lui faire acquérir un nouveau fonds de commerce de restaurant situé en Vendée, mais… depuis la vente du fonds de commerce parisien, la société est définitivement dissoute ! En effet, la rédaction de l’objet social est telle que la vente du fonds de commerce parisien a provoqué la réalisation de cet objet et la dissolution de la société. L’exploitation de la brasserie du 2, rue de Logelbach n’est plus possible, la société est dissoute…
Bien conseillé, le dirigeant de la société aurait procédé à une extension de l’objet social avant la vente du fonds de commerce parisien et fait réaliser les formalités correspondantes. Cela lui aurait évité de devoir solliciter la nomination d’un liquidateur en Justice, de devoir faire établir un bilan de liquidation, de répartir un éventuel boni entre les associés, devoir créer une nouvelle société, etc.
La rédaction de l’objet social de la Société n’est pas à prendre à la légère. Plus que maladroit, n’envisager que l’activité réalisée à court terme peut s’avérer dangereux. L’avocat est le professionnel qui, à vos côtés, vous en proposera une rédaction adaptée et sûre.
Arnaud GRASSET
